La Diligenza Dimenticata: Cass. Civ., Sezione I, Ord. n. 10739 del 22/04/2024 (data ud. 12/03/2024)
Autori: avv. Maria Luisa Muserra – avv. Sofia Zuffi
In un’epoca in cui la trasparenza e la responsabilità aziendale sono più che mai sotto i riflettori, la recente ordinanza della Cassazione Civile, sezione I, n. 10739 depositata in data 22.04.2024, emerge come un monito severo per gli amministratori non operativi delle società di capitali.
La vicenda ruota attorno al fallimento di una società, precipitato dalla condotta negligente degli amministratori non esecutivi che, nonostante i segnali d’allarme, hanno omesso di esercitare il dovuto controllo sull’amministratore delegato. Quest’ultimo, attraverso “indebiti prelievi” dal conto corrente aziendale, ha causato un danno significativo al patrimonio della società, culminando nel suo dissesto finanziario.
La Corte d’Appello, nel suo esame, ha evidenziato la mancanza di azione da parte degli amministratori non operativi, i quali non hanno mai richiesto informazioni o chiarimenti sull’attività gestoria, né hanno sollecitato la convocazione del consiglio di amministrazione per valutare la situazione della società. Tale inerzia è stata giudicata dalla Corte come una violazione del dovere di diligenza professionale, imponendo agli amministratori non esecutivi la responsabilità solidale per i danni arrecati.
L’ordinanza si inserisce in un contesto giurisprudenziale consolidato, che impone agli amministratori il dovere di agire con diligenza e di intervenire tempestivamente di fronte a situazioni potenzialmente dannose per la società.
La Cassazione ha ribadito che l’inerzia e la mancata vigilanza non possono essere giustificate da una presunta insufficienza delle informazioni fornite dagli organi delegati. Al contrario, è richiesta un’azione proattiva per acquisire le informazioni necessarie e adottare le misure appropriate per prevenire o mitigare i danni.
In conclusione, l’Ordinanza n. 10739/2024 della Cassazione Civile sottolinea l’importanza di una governance aziendale attenta e reattiva, che non si limiti a un ruolo passivo, ma che eserciti un controllo effettivo e diligente sulle operazioni gestorie. Questo verdetto serve da promemoria per tutti gli amministratori: la diligenza non è un optional, ma un requisito essenziale per la tutela del patrimonio societario e la prevenzione di crisi aziendali.
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