La proposta di riforma dell’art. 2407 c.c.: limitazione al risarcimento per l’organo di controllo e prescrizione quinquennale dalla data di deposito della Relazione ex art. 2429 c.c.

✒ RASS compliance team – avv. Maria Luisa Muserra – avv. Sofia Zuffi

Il Disegno di Legge approvato dalla Camera dei Deputati in data 29.05.2024, ora al vaglio del Senato, mira a ridimensionare la responsabilità civile dei Sindaci, prevedendo che l’eventuale danno cagionato dall’organo di controllo debba essere determinato sulla base di multipli del compenso annuo percepito dal Sindaco.

In sostanza, il danno dovrebbe essere quantificato moltiplicando per 15, 12 o 10 volte il compenso annuo secondo i seguenti scaglioni:

• compensi fino a 10.000 Euro: 15 volte il compenso;
• compensi da 10.000 a 50.000 Euro: 12 volte il compenso;
• compensi da 50.000 Euro in su: 10 volte il compenso.

Il sistema del multiplo del compenso per la quantificazione dei danni è già applicato in altri ordinamenti (Olanda, Polonia, Slovacchia, Estonia), mentre altri ordinamenti hanno adottato una soglia fissa predeterminata dalla legge (Germania, Austria e Belgio) o meccanismi di limitazione contrattuale (il Regno Unito).

Il Disegno di Legge mira anche a modificare la data di decorrenza della prescrizione, ancorandone la decorrenza dalla data del deposito della Relazione di cui all’art. 2429 c.c. dell’esercizio in cui si è verificato il danno.

In proposito, nella proposta di legge presentata nel luglio 2023, si indica che:

È solo il caso di rammentare che nel caso di azione di responsabilità contro i sindaci, in forza dell’attuale rinvio effettuato nell’articolo 2407 del codice civile, trova applicazione la disciplina dell’arti- colo 2393 del codice civile o dell’articolo 2395 del codice civile, ovvero dell’articolo 2949 del codice civile per la responsabilità verso i creditori sociali o nell’ambito delle procedure concorsuali. Ne consegue che attualmente la prescrizione quinquennale può decorrere dalla cessazione del sindaco dalla carica o dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo, ovvero, come insegna la giurisprudenza, dal momento in cui l’insufficienza patrimoniale è divenuta oggettivamente conoscibile.

In base al Disegno di Legge, la nuova formulazione dell’art. 2407 c.c. sarebbe la seguente:

1. L’articolo 2407 del codice civile è sostituito dal seguente:

« Art. 2407. – (Responsabilità) – I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno ».

*   .   *   .   *

La presente news ha scopi meramente informativi e non può essere intesa quale consulenza legale o volta a fornire un parere legale.