IL RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA SUI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

Il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in conformità alla delega conferita al Governo con la legge di delegazione europea 2016-2017 (legge n. 163/2017), ha inteso recepire nell’ordinamento le disposizioni della direttiva UE 2017/828 (SHRD II), che ha modificato la direttiva 2007/36/UE (Shareholders’ Rights Directive o “SHRD“) in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti.

Nel mirino: il maggiore coinvolgimento degli azionisti

Come risulta dalla Relazione ai lavori preparatori, per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l’esercizio dei relativi diritti, la direttiva 2017/828/UE ha:

  • introdotto presidi normativi volti ad assicurare che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti e che gli intermediari agevolino l’esercizio dei diritti da parte dell’azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali;
  • richiesto a investitori istituzionali e gestori di attività di fare disclosure sulla propria politica di impegno nelle società partecipate e sulla politica di investimento;
  • dettato presidi informativi e procedurali relativi alla politica di remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate.

L’articolo 1, modificando l’articolo 2391-bis del codice civile, affida alla CONSOB l’individuazione di alcuni aspetti di dettaglio in materia di operazioni con parti correlate, quali le soglie di rilevanza; le regole procedurali e di trasparenza; i casi di esenzione dalla disciplina; l’obbligo di astensione dalla deliberazione sulle operazioni.

Ulteriori e rilevanti modifiche sono state, inoltre, apportate anche al TUF, di recente sempre più oggetto di attenzione non solo da parte del legislatore, ma anche della giurisprudenza (basti pensare al contrasto risolto dalle Sezioni Unite della Cassazione sul contratto “monofirma” di cui all’art. 23 TUF).

Conclusioni:

Si auspica che tale recepimento possa contribuire a rendere fattiva la partecipazione dell’Italia all’attuazione e alla realizzazione delle politiche dell’Unione Europea, agevolando parimenti il coinvolgimento degli azionisti nella governance societaria.

Per una più facile comprensione delle modifiche apportate dalla direttiva SHRD II, si allega il testo aggiornato dell’art. 2391-bis c.c. e degli articoli del TUF interessati dalla riforma.

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